來(lái)源 | 法學(xué)45度

說(shuō)明：

本指引旨在為公司規(guī)范合同管理工作、預(yù)防和減少合同糾紛發(fā)生提供參考和建議。本指引的主要內(nèi)容包括合同管理的組織體系、機(jī)構(gòu)權(quán)責(zé)劃分、合同評(píng)審程序、合同全流程管理的具體操作規(guī)程等。具體條文如下：

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范×××公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）合同管理工作，實(shí)現(xiàn)公司合同管理的制度化、規(guī)范化，預(yù)防和減少合同糾紛的發(fā)生，維護(hù)公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《×××公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本指引。

第二條 公司適用本指引。公司所出資企業(yè)、實(shí)際控制企業(yè)參照?qǐng)?zhí)行本辦法。

公司所出資企業(yè)是指公司全資子公司和控股公司。

公司實(shí)際控制企業(yè)是指公司不直接持有股權(quán)，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配其行為的公司。

第三條 本指引所稱合同，是指公司在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中，與其他平等主體（自然人、法人、非法人組織）之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，以及具有法律約束力的備忘錄或其他具有合同效力的文件等。

訂單是采購(gòu)方向供貨方發(fā)出的定貨憑據(jù)。訂單上約定了標(biāo)的物品種、價(jià)格、質(zhì)量、數(shù)量、履行方式、履行時(shí)間等內(nèi)容，經(jīng)雙方達(dá)成合意后與合同具有同等法律效力。

第四條 本指引所稱合同不包括勞動(dòng)合同和勞務(wù)派遣合同。

第五條 本指引所稱合同管理，是指公司對(duì)合同的起草、評(píng)審、簽訂、履行、變更、轉(zhuǎn)讓、解除、終止、歸檔以及監(jiān)督檢查等實(shí)施的一系列行為。

合同管理工作的基本要求是：

（一）規(guī)范合同文本，依法確定雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，并最大限度維護(hù)公司利益；

（二）嚴(yán)格審批程序，按照制度規(guī)定履行程序，全面評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)并將風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的范圍內(nèi)；

（三）有效監(jiān)控過(guò)程，加強(qiáng)對(duì)合同履行的監(jiān)督檢查，保證合同履行全過(guò)程處于可控狀態(tài)；

（四）及時(shí)處理糾紛，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回?fù)p失。

第六條 公司應(yīng)當(dāng)按照合同管理的規(guī)定，嚴(yán)格把控合同審批、訂立、履行、變更、解除等環(huán)節(jié)，實(shí)現(xiàn)合同全流程管理，強(qiáng)化合同履行控制，提高合同管理效率。

第二章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

第七條 公司實(shí)行統(tǒng)一授權(quán)、分級(jí)管理、分工負(fù)責(zé)的合同管理體制。

公司總經(jīng)理組織領(lǐng)導(dǎo)公司合同管理工作，其他高級(jí)管理人員對(duì)分管工作范圍內(nèi)的合同管理工作負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

第八條 公司的合同管理機(jī)構(gòu)包括合同管理部門、合同審核部門、合同承辦部門（單位）、綜合辦公室等。

第九條 公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部（可據(jù)實(shí)確定，下同）是合同管理部門，履行以下職責(zé)：

（一）宣傳貫徹與合同有關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章；

（二）擬訂并組織實(shí)施合同管理制度；

（三）參與重大合同項(xiàng)目的可行性研究、談判；

（四）負(fù)責(zé)合同訂立、變更、解除的法律審核，負(fù)責(zé)組織或協(xié)助制訂、修改、發(fā)布、更新并指導(dǎo)適用合同示范文本；

（五）建立合同管理臺(tái)賬；

（六）審查、制作法定代表人授權(quán)委托書；

（七）辦理因合同糾紛產(chǎn)生的法律案件；

（八）監(jiān)督、檢查合同管理制度的執(zhí)行，向公司領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)部門反映合同管理情況，并提出建議。

第十條 公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部、財(cái)務(wù)管理中心（可據(jù)實(shí)確定，下同）是合同審核部門，履行以下職責(zé)：

（一）風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部審核事項(xiàng)

1.審核合同的合法性、合規(guī)性，包括合同條款是否合法、合規(guī)，合同內(nèi)容是否損害國(guó)家、集體、第三人利益和社會(huì)公益，是否以合法形式掩蓋非法目的；

2.審核合同的規(guī)范性，包括合同條款是否完備、合同用語(yǔ)是否規(guī)范、文字表達(dá)是否清晰、邏輯是否前后一致等；

3.審核合同權(quán)益，包括合同權(quán)利義務(wù)是否相適應(yīng)，合同條款是否充分，是否依法爭(zhēng)取公司權(quán)益等。

（二）財(cái)務(wù)管理中心審核事項(xiàng)

1.審核合同涉及資金的使用是否符合公司統(tǒng)一的資金調(diào)度計(jì)劃；

2.審核合同金額、支付方式等條款的合理性和合法性；

3.審核合同稅務(wù)相關(guān)條款的合理性和合法性；

4.其他部門職責(zé)相關(guān)的審核事項(xiàng)。

第十一條 公司負(fù)責(zé)合同實(shí)施的部門或單位是合同承辦部門（單位），負(fù)責(zé)本部門（單位）職責(zé)范圍內(nèi)的合同管理，履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)合同對(duì)方及擔(dān)保方簽約資格和履約能力等資信情況的調(diào)查核實(shí)；

（二）組織合同項(xiàng)目談判，起草合同文本，對(duì)合同的合法合規(guī)性、經(jīng)濟(jì)可行性、技術(shù)可行性等負(fù)責(zé)；

（三）按照招投標(biāo)管理的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，并將中標(biāo)通知書作為合同評(píng)審的相關(guān)資料一并上報(bào)；

（四）按照公司黨委會(huì)、董事會(huì)、辦公會(huì)的議事規(guī)則，需要先履行會(huì)議決策程序的，應(yīng)將決議結(jié)果作為合同評(píng)審的相關(guān)資料一并上報(bào)；

（五）辦理合同授權(quán)委托申請(qǐng)；

（六）負(fù)責(zé)報(bào)審合同談判背景相關(guān)書面資料的全盤交底；

（七）負(fù)責(zé)承辦合同的談判、起草、簽訂、履行、變更、解除等相關(guān)工作，負(fù)責(zé)將經(jīng)辦的合同數(shù)據(jù)及時(shí)、準(zhǔn)確、規(guī)范地錄入合同管理系統(tǒng)，或按風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部的要求匯總報(bào)備；

（八）負(fù)責(zé)審查涉及關(guān)聯(lián)交易合同的合規(guī)性；

（九）負(fù)責(zé)承辦合同的臺(tái)賬、數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)、資料收集和檔案管理；

（十）負(fù)責(zé)處理合同糾紛，在合同管理部門和律師指導(dǎo)下收集整理有關(guān)證據(jù)材料；

（十一）其他有關(guān)職責(zé)。

第十二條 公司綜合辦公室（可據(jù)實(shí)確定，下同）為合同檔案的管理部門，合同承辦部門須將當(dāng)事人雙方簽字、蓋章生效的合同原件隨即交綜合辦公室存檔。否則，因合同原件丟失、損毀等情況導(dǎo)致的一切后果，由合同承辦部門承擔(dān)。

第十三條 合同內(nèi)容涉及其他職能部門職責(zé)的，相關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)分工對(duì)合同有關(guān)條款的合法性、可行性進(jìn)行審查，并提出具體審查會(huì)簽意見(jiàn)。

第十四條 合同管理部門和（或）審核部門同時(shí)也是承辦部門（單位）的，同時(shí)履行合同承辦部門（單位）的相關(guān)職責(zé)。

第十五條 合同承辦人員是指具體承辦合同項(xiàng)目的業(yè)務(wù)人員，根據(jù)合同承辦部門（單位）合同管理職責(zé)和具體安排開(kāi)展工作。

第十六條 各合同管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)保守合同所涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密或其他相關(guān)秘密。

第三章 合同的訂立

第十七條 合同的訂立應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家的法律、行政法規(guī)，遵守公司規(guī)章制度。

第十八條 合同的訂立應(yīng)當(dāng)符合公司預(yù)算管理、供銷管理、投資管理和招投標(biāo)管理等有關(guān)規(guī)定。

第十九條 訂立合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式，利用信件和數(shù)據(jù)電文等其他形式訂立合同的，應(yīng)當(dāng)在訂立合同后及時(shí)根據(jù)信件和數(shù)據(jù)電文等文件的內(nèi)容制訂、簽署正式的書面合同，或者以書面形式對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行確認(rèn)。

原則上不得以傳真形式簽署合同。如確有必要以傳真形式簽署合同，應(yīng)當(dāng)在合同條款中明確傳真件與原件具有同等法律效力，確保傳真件的真實(shí)性，并及時(shí)取得對(duì)方簽字蓋章的原件。

第二十條 簽訂合同應(yīng)當(dāng)優(yōu)先使用公司合同范本。各部門、公司所出資企業(yè)、實(shí)際控制企業(yè)和子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)總結(jié)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中使用的合同文本，起草本業(yè)務(wù)板塊或者本企業(yè)的合同范本，經(jīng)公司合同審核部門確認(rèn)后，形成合同范本，納入公司合同范本庫(kù)。

如無(wú)公司標(biāo)準(zhǔn)示范合同文本，合同的起草工作應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取由公司或以公司為主承擔(dān)，語(yǔ)言應(yīng)嚴(yán)謹(jǐn)、簡(jiǎn)練、準(zhǔn)確，條款齊全，權(quán)利義務(wù)清楚，如不得不使用業(yè)務(wù)對(duì)方提供的合同文本的，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審查修改，按照公司規(guī)定組織評(píng)審。

第二十一條 合同正式文本應(yīng)當(dāng)打印或印刷制成。合同文本應(yīng)使用中文，或至少應(yīng)當(dāng)制作中文文本。

第二十二條 合同承辦部門（單位）及經(jīng)辦人負(fù)責(zé)了解和審查合同對(duì)方的主體資格、資質(zhì)、履約能力等資信情況，包括但不限于：

（一）應(yīng)具備簽訂合同的主體資格，能以自身名義簽訂合同，具有經(jīng)年檢有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營(yíng)范圍能夠充分滿足合同項(xiàng)目的需要；

（二）涉及專營(yíng)許可或法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)（等級(jí)）要求的，應(yīng)具備相應(yīng)的有效許可證書、資質(zhì)（等級(jí)）證書；

（三）由代理人代為訂立合同的，應(yīng)具備真實(shí)有效的法定代表人身份證明、授權(quán)委托書和代理人身份證明；

（四）應(yīng)具備相應(yīng)的履約能力，必要時(shí)可要求對(duì)方出具資產(chǎn)負(fù)債表、資金證明、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告等；

（五）履約信用良好，主要審查對(duì)方對(duì)履行合同產(chǎn)生重大不利影響的經(jīng)濟(jì)糾紛、犯罪案件、司法判決、裁定、具體行政行為或其他法律程序等相關(guān)情形；

（六）通過(guò)招標(biāo)方式確定合同當(dāng)事人的，應(yīng)當(dāng)有生效的中標(biāo)通知書；

（七）擔(dān)保資格和擔(dān)保能力；

（八）與合同簽訂、履行相關(guān)的其他情況。

合同承辦部門（單位）除了解、審查合同對(duì)方的資信情況外，還應(yīng)關(guān)注其經(jīng)營(yíng)情況。

第二十三條 合同承辦部門（單位）應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同項(xiàng)目的實(shí)際情況，組織合同審核部門及其他相關(guān)部門的人員參加合同談判。

談判前，合同承辦部門（單位）應(yīng)召集并主持準(zhǔn)備會(huì)議，確定談判方案，組織談判小組，統(tǒng)一談判意見(jiàn)。

第二十四條 合同承辦部門（單位）可根據(jù)實(shí)際需要制作準(zhǔn)備會(huì)會(huì)議紀(jì)要，并經(jīng)全體參會(huì)人員簽字確認(rèn)，列入合同檔案。

會(huì)議紀(jì)要主要記載內(nèi)容如下：

（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）召集人、參會(huì)人員名單；

（三）各參會(huì)人員意見(jiàn)；

（四）會(huì)議主題，明確合同的內(nèi)容；

（五）會(huì)議最終確定方案；

（六）個(gè)別人員聲明保留的意見(jiàn)；

（七）需要向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)的事項(xiàng)；

（八）其他需記載的事項(xiàng)。

第二十五條 參與合同談判的各部門應(yīng)相互配合，相互協(xié)作。

對(duì)外發(fā)表談判觀點(diǎn)應(yīng)協(xié)商統(tǒng)一，各談判人員不得隨意向?qū)Ψ桨l(fā)表不同意見(jiàn)。

第二十六條 合同談判對(duì)方要求提供有關(guān)資料的，合同承辦部門（單位）經(jīng)與相關(guān)部門協(xié)商后，統(tǒng)一對(duì)外出具。

其他人員不得自行向談判對(duì)方提供有關(guān)資料。

第二十七條 合同文本應(yīng)當(dāng)包括合同雙方的名稱和住所、法定代表人、標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行期限和地點(diǎn)、履行方式、違約責(zé)任、解決爭(zhēng)議的方法等內(nèi)容，條款齊備、內(nèi)容具體，用語(yǔ)規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)、簡(jiǎn)練、準(zhǔn)確。

第二十八條 合同文本為外文的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)附上與原意符合的中文版本。

第四章 合同的評(píng)審

第二十九條 公司實(shí)行合同審查、審核、審批制度。

合同文本提交相關(guān)部門組織審核之前，合同承辦部門（單位）應(yīng)當(dāng)首先進(jìn)行審查，確保合同內(nèi)容符合相關(guān)管理規(guī)定和業(yè)務(wù)審批要求，主從合同及附件齊全，合同填寫準(zhǔn)確規(guī)范。

第三十條 合同承辦部門（單位）應(yīng)提請(qǐng)合同評(píng)審，將合同文本及相關(guān)附件，報(bào)送合同審核部門審核，按照合同審批分級(jí)授權(quán)設(shè)置報(bào)領(lǐng)導(dǎo)審批。

風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部、財(cái)務(wù)管理中心為合同審核部門。合同承辦部門（單位）、合同審核部門和公司領(lǐng)導(dǎo)可以根據(jù)合同實(shí)際情況增加審核部門，增加的審核部門根據(jù)其部門職責(zé)對(duì)合同進(jìn)行審核。

審核部門審查合同需提出明確意見(jiàn)，要求修改或者否定的意見(jiàn)需說(shuō)明理由。合同承辦部門（單位）認(rèn)可修改意見(jiàn)，需按照意見(jiàn)修訂合同條款；不認(rèn)可修改意見(jiàn)，需書面說(shuō)明理由。合同承辦部門（單位）需將修訂版合同和意見(jiàn)一并上傳至評(píng)審流程。

第三十一條 合同評(píng)審的程序：

（一）合同承辦部門（單位）提交合同文本和審查所需的其他資料；

（二）風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部、財(cái)務(wù)管理中心依職責(zé)或規(guī)定對(duì)合同進(jìn)行審核；

（三）按照合同審批分級(jí)授權(quán)設(shè)置報(bào)領(lǐng)導(dǎo)審批。

第三十二條 合同審批分級(jí)授權(quán)

公司本部合同審批結(jié)點(diǎn)如下：

20萬(wàn)以內(nèi)（不含）：合同承辦部門（單位）審查，財(cái)務(wù)管理中心、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部審核，合同承辦部門（單位）分管領(lǐng)導(dǎo)審批；

20萬(wàn)（含）-50萬(wàn)（不含）：合同承辦部門（單位）審查，財(cái)務(wù)管理中心、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部審核，合同承辦部門（單位）分管領(lǐng)導(dǎo)審核，總會(huì)計(jì)師審核，總經(jīng)理審批；

50萬(wàn)以上（含）、3000萬(wàn)以下（不含）：合同承辦部門（單位）審查，財(cái)務(wù)管理中心、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部審核，合同承辦部門（單位）分管領(lǐng)導(dǎo)審核，總會(huì)計(jì)師審核，總經(jīng)理審核，董事長(zhǎng)審批。

公司所出資企業(yè)、實(shí)際控制企業(yè)合同審批流程依據(jù)公司與所出資企業(yè)、實(shí)際控制企業(yè)制定的相關(guān)管理權(quán)責(zé)清單的規(guī)定執(zhí)行。

除前款規(guī)定的合同外，其他合同的審批程序依交易類型遵照公司章程規(guī)定，未達(dá)到公司董事會(huì)、股東會(huì)審批標(biāo)準(zhǔn)的，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批。

公司簽訂的合同涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，如在董事會(huì)、年度股東會(huì)審議年度日常關(guān)聯(lián)交易范圍內(nèi)，按照前款審批權(quán)限履行合同審批程序，如未經(jīng)董事會(huì)、股東會(huì)審議，需遵照公司關(guān)聯(lián)交易管理制度履行經(jīng)濟(jì)行為審批程序后，再按照前款審批權(quán)限履行合同審批程序。

第三十三條 合同承辦部門（單位）應(yīng)對(duì)其提供材料的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。合同審核部門在審核時(shí)可根據(jù)需要，要求合同承辦部門（單位）提供與合同有關(guān)的補(bǔ)充材料。報(bào)審合同及相關(guān)附件是外文文本的，需同時(shí)提交準(zhǔn)確的中文翻譯件。

第三十四條 對(duì)缺少合同相對(duì)方當(dāng)事人簽約主體資格必要材料、履約能力調(diào)查不明、缺乏合同經(jīng)濟(jì)性論證以及未按照本指引規(guī)定審核程序和要求報(bào)審的，合同審核部門（單位）有權(quán)退審，并責(zé)成合同承辦部門（單位）補(bǔ)充相關(guān)材料，重新提交審核。

第三十五條 合同評(píng)審各結(jié)點(diǎn)應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)完成，特殊情況可適當(dāng)延長(zhǎng)。合同審核人員要高度重視合同的審核時(shí)限，提高工作效率，盡快辦理完畢所負(fù)責(zé)流程權(quán)限范圍內(nèi)的合同審核工作。

專項(xiàng)或特殊業(yè)務(wù)合同及標(biāo)的額100萬(wàn)元以上的非制式合同需經(jīng)公司法律顧問(wèn)審查。合同審查后，根據(jù)公司需要出具法律意見(jiàn)，對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行分析，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)做出判斷，并視情況提出防范或降低風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策，明確表示是否同意簽署。

第三十六條 合同應(yīng)當(dāng)在履行公司規(guī)定的評(píng)審程序通過(guò)后，先由法定代表人或授權(quán)簽字人簽署，再由用章管理人員打印并加蓋合同專用章，超過(guò)兩頁(yè)的需加蓋騎縫章，如有需要可加蓋公章。公司法定代表人的授權(quán)人對(duì)外簽署合同前必須辦理授權(quán)委托手續(xù)，授權(quán)委托書應(yīng)明確被授權(quán)人的權(quán)限、期限，被授權(quán)人應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)簽署合同。未經(jīng)有效書面授權(quán)，任何人不得在合同上簽字。

合同報(bào)送法定代表人或授權(quán)代表批準(zhǔn)時(shí)，如有法律意見(jiàn)書，應(yīng)當(dāng)將法律意見(jiàn)作為附件一并報(bào)送，并對(duì)采納部分和不采納部分進(jìn)行說(shuō)明，合同承辦部門（單位）在合同存檔時(shí)也應(yīng)將法律意見(jiàn)書一并存檔。

所簽署的合同，公司留存不能少于2份，由合同承辦部門（單位）、檔案管理部門至少各留存1份。

第三十七條 未經(jīng)評(píng)審的合同，不得簽署。

第三十八條 公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)不得以部門的名義對(duì)外簽訂合同。

第三十九條 審核人和審批人對(duì)合同審核和審批過(guò)程中涉及到的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密或其他相關(guān)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

第五章 合同的履行

第四十條 合同生效后，應(yīng)及時(shí)、全面、實(shí)際履行。

合同生效前，不得實(shí)際履行。

第四十一條 合同承辦部門（單位）負(fù)責(zé)組織、監(jiān)控和跟蹤記錄合同的履行情況，協(xié)調(diào)、解決合同履行中出現(xiàn)的問(wèn)題和爭(zhēng)議。

第四十二條 合同承辦部門（單位）及經(jīng)辦人應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)證據(jù)意識(shí)，及時(shí)收集、保管合同履行過(guò)程中的相關(guān)文件和資料。在常年合同特別是常年銷售、采購(gòu)合同的履行過(guò)程中，經(jīng)辦人應(yīng)定期（不超過(guò)半年）對(duì)賬，確認(rèn)雙方債權(quán)債務(wù)。

第四十三條 財(cái)務(wù)管理中心應(yīng)將正式生效的合同作為對(duì)外付款憑證之一。

如果合同變更涉及金額等基本事項(xiàng)變動(dòng)，應(yīng)按照原合同審批程序重新履行審批程序并簽訂書面補(bǔ)充合同（協(xié)議）。

有下列情形之一的，財(cái)務(wù)管理中心一律不得對(duì)外付款：

（一）應(yīng)訂立書面合同而未訂立；

（二）合同沒(méi)有加蓋合同專用章或公章；

（三）合同未正式生效；

（四）違反合同約定的方式或提前付款；

（五）合同履行發(fā)生重大爭(zhēng)議尚未解決。

第四十四條 合同承辦部門（單位）及經(jīng)辦人全面負(fù)責(zé)動(dòng)態(tài)監(jiān)控和跟蹤記錄合同的履行，負(fù)責(zé)合同正常履行及異常履行的執(zhí)行與處理，同時(shí)對(duì)合同的異常履行情況及時(shí)上報(bào)風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部和合同承辦部門（單位）主管領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)法律意見(jiàn)或建議的最終落實(shí)與反饋，妥善解決合同履行中出現(xiàn)的問(wèn)題和爭(zhēng)議，做好合同履行資料的統(tǒng)一歸檔管理。

第四十五條 合同履行中重點(diǎn)監(jiān)控以下異常內(nèi)容：

（一）合同主體資格、履約能力變化影響合同履行的；

（二）未按約定收付款的；

（三）延期完成產(chǎn)品、工程或服務(wù)成果等合同標(biāo)的交付、驗(yàn)收的；

（四）不可抗力情形出現(xiàn)的；

（五）合同變更、中止、終止及解除的；

（六）合同其他權(quán)利義務(wù)履行不符合合同約定的；

（七）未履行完畢公司付款流程的。

第四十六條 遇到不可抗力影響合同正常履行的，合同承辦人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照合同約定書面通知合同相對(duì)方，并注意保存有關(guān)證據(jù)。

合同相對(duì)方提出因不可抗力影響其履行合同的，應(yīng)當(dāng)要求其提交有效證明文件，及時(shí)采取必要自救措施，避免公司發(fā)生損失或者擴(kuò)大損失。

第六章 合同變更和解除

第四十七條 合同簽訂后確需補(bǔ)充、修改、變更有關(guān)合同內(nèi)容的，或者實(shí)際履行情況與合同約定內(nèi)容不一致的，經(jīng)雙方協(xié)商形成一致意見(jiàn)后，可以變更合同。依據(jù)法律規(guī)定或合同約定出現(xiàn)公司有權(quán)解除合同的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況決定是否解除合同。

第四十八條 變更、解除合同的審批權(quán)限和程序，與原合同簽訂的審批權(quán)限和程序相同。

第四十九條 合同變更可以采取下列方式：

（一）簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為原合同的組成部分；

（二）另行簽訂合同。

合同的解除必須采用書面形式。

第五十條 需要變更、解除合同的，應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定或合同約定的條件下，書面通知合同相對(duì)方，要求合同相對(duì)方在一定期限內(nèi)做出答復(fù)，并在合理期限內(nèi)與合同相對(duì)人進(jìn)行協(xié)商。與合同相對(duì)方協(xié)商解除合同的，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和合同約定要求合同相對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五十一條 合同承辦部門（單位）收到合同相對(duì)方變更或解除合同的要求后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出初步意見(jiàn)，并按照公司審批流程進(jìn)行審批后實(shí)施。

第五十二條 合同的變更、解除應(yīng)遵守以下原則：

（一）主體及內(nèi)容的變更，應(yīng)當(dāng)征得合同各方的同意；

（二）有擔(dān)保條款的合同變更，應(yīng)當(dāng)征得原擔(dān)保單位的同意并在變更協(xié)議上加蓋擔(dān)保印章；

（三）經(jīng)上級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同的變更、解除，應(yīng)當(dāng)報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；

（四）經(jīng)公證、鑒證的合同，所達(dá)成的變更、解除協(xié)議應(yīng)當(dāng)報(bào)原公證、鑒證機(jī)關(guān)備案；

（五）承包經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)、涉外等合同的變更、解除，法律有特別規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)依特別規(guī)定辦理。

第五十三條 合同轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行，必須履行法律規(guī)定的程序并保留通知送達(dá)的證據(jù)材料。

轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)以書面形式及時(shí)通知原合同相對(duì)方；轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)或者將合同權(quán)利、義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)取得原合同相對(duì)方的書面同意。

第五十四條 對(duì)設(shè)有保證條款的合同或者對(duì)保證合同的主合同進(jìn)行變更或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)征得保證人的書面同意。

設(shè)定抵押或者質(zhì)押的主合同進(jìn)行變更或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理抵押或者質(zhì)押合同的變更手續(xù)，并依法辦理抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)變更登記手續(xù)以及質(zhì)物轉(zhuǎn)移占有手續(xù)。在未落實(shí)擔(dān)保物權(quán)變更轉(zhuǎn)讓手續(xù)前，不得辦理主合同變更或者轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第五十五條 在合同履行期間，合同相對(duì)方及擔(dān)保人發(fā)生合并、分立、改制、重組或者其控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人、合同經(jīng)辦人員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，合同承辦部門（單位）和經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)與合同相對(duì)方進(jìn)行溝通、對(duì)賬、簽認(rèn)；必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求合同相對(duì)方提供符合法律和公司規(guī)定的擔(dān)?；蛘哐a(bǔ)充擔(dān)保，確保合同有效銜接、落地。

第五十六條 公司合同經(jīng)辦人員工作崗位發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)妥善辦理內(nèi)部交接手續(xù)，收回授權(quán)文件和印鑒等。合同承辦部門（單位）應(yīng)當(dāng)在經(jīng)辦人員變動(dòng)情況發(fā)生后3個(gè)工作日內(nèi)書面告知與該經(jīng)辦人員相關(guān)的合同相對(duì)方。

第七章 合同糾紛處理

第五十七條 合同承辦部門（單位）和經(jīng)辦人員在合同履行期間發(fā)現(xiàn)己方不能全面履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與合同相對(duì)方進(jìn)行協(xié)商，積極采取補(bǔ)救措施，并與公司有關(guān)部門溝通共同商討應(yīng)對(duì)措施，及時(shí)向合同承辦部門（單位）主管領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。

第五十八條 在合同履行期間，合同承辦部門（單位）和經(jīng)辦人員發(fā)現(xiàn)合同相對(duì)方有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法行使抗辯權(quán)、追索權(quán)、撤銷權(quán)，維護(hù)公司的合法權(quán)益，并在3個(gè)工作日內(nèi)書面通報(bào)風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部，并向合同承辦部門（單位）主管領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告：

（一）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，喪失商業(yè)信譽(yù)的；

（二）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)的；

（三）面臨拆遷、資產(chǎn)重組等重大事件的；

（四）發(fā)生重大訴訟、仲裁案件或者被行政處罰，影響其實(shí)際履約能力的；

（五）有喪失或者可能喪失履行合同能力的其他情形。

第五十九條 在合同履行期間，合同承辦部門（單位）和經(jīng)辦人員發(fā)現(xiàn)合同相對(duì)方有延遲履行、不履行或者不完全履行合同情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)出督促其履行合同、承擔(dān)違約責(zé)任的函件；合同相對(duì)方明確表示不繼續(xù)履行合同或者經(jīng)督促對(duì)方仍然不履行的，合同承辦部門（單位）應(yīng)當(dāng)及時(shí)整理分析合同資料，提出處理意見(jiàn)，并按照規(guī)定向合同管理部門和合同承辦部門（單位）主管領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。

第六十條 發(fā)生合同糾紛時(shí)，合同承辦部門（單位）應(yīng)在24小時(shí)內(nèi)向合同管理部門和合同承辦部門（單位）主管領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。合同承辦部門（單位）應(yīng)根據(jù)有關(guān)制度規(guī)定，組織相關(guān)合同審核部門及其他職能部門商討合同糾紛的解決方案，在報(bào)合同承辦部門（單位）主管領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，根據(jù)方案積極與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商解決合同糾紛。

合同承辦部門（單位）應(yīng)提供真實(shí)完整的證據(jù)材料，不得瞞報(bào)、遲報(bào)、漏報(bào)和誤報(bào)。

第六十一條 經(jīng)與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商解決合同糾紛，達(dá)成一致意見(jiàn)的，合同承辦部門（單位）應(yīng)按照合同簽訂程序與對(duì)方簽訂補(bǔ)充、變更、解除合同的書面協(xié)議。

第六十二條 經(jīng)與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商不能解決，擬采取訴訟或者仲裁方式解決合同糾紛的，由風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部牽頭與合同承辦部門（單位）等相關(guān)職能部門商討處理辦法，按照公司有關(guān)法律糾紛案件管理的規(guī)定辦理。

第八章 合同檔案的管理

第六十三條 合同檔案包括正式合同文本及合同相關(guān)資料，一般應(yīng)當(dāng)包含：

（一）合同正式文本及變更、補(bǔ)充（合同）協(xié)議；

（二）可行性分析報(bào)告及立項(xiàng)登記審批資料（如有）；

（三）與合同簽署有關(guān)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質(zhì)、特許經(jīng)營(yíng)等基礎(chǔ)、背景資料；

（四）對(duì)方的法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、被授權(quán)委托人身份證明；

（五）與合同有關(guān)的電傳、郵件、信函、電報(bào)、圖表及快遞單等；

（六）有關(guān)履行、變更、解除合同形成的（合同）協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要、備忘錄或音像資料等；

（七）合同糾紛處置涉及的法律意見(jiàn)書、協(xié)議書、調(diào)解書、裁決書、判決書等法律文書；

（八）其他與合同有關(guān)的資料。

第六十四條 合同在雙方當(dāng)事人簽署蓋章、其他合同相關(guān)資料生成后，合同經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)在1個(gè)工作日內(nèi)建檔成冊(cè)，按照公司檔案管理制度規(guī)定定期向檔案歸口管理部門進(jìn)行歸檔。

第六十五條 合同歸檔材料應(yīng)當(dāng)保存原件；確實(shí)不能保存原件的，保留與原件核對(duì)無(wú)誤的復(fù)印件，標(biāo)注“與原件一致”并簽名，同時(shí)注明保存部門。

第六十六條 合同檔案的保管期限參照公司檔案管理制度規(guī)定執(zhí)行。

下列合同檔案應(yīng)當(dāng)至少保存20年：

（一）不動(dòng)產(chǎn)購(gòu)置和處置合同；

（二）對(duì)外股權(quán)投資、收購(gòu)兼并或股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

（三）公司檔案管理制度規(guī)定應(yīng)保存20年的其他合同。

第六十七條 合同承辦部門（單位）應(yīng)當(dāng)定期開(kāi)展合同檔案自查活動(dòng)。合同承辦部門（單位）負(fù)責(zé)人對(duì)本部門合同資料承擔(dān)直接領(lǐng)導(dǎo)貴任，應(yīng)當(dāng)確保本部門經(jīng)辦的所有合同及相關(guān)資料完整、準(zhǔn)確、真實(shí)，并及時(shí)歸檔。

合同經(jīng)辦人員對(duì)本人經(jīng)辦的合同資料承擔(dān)直接責(zé)任，應(yīng)當(dāng)確保資料完整、準(zhǔn)確、真實(shí)，并及時(shí)歸檔。合同原始資料發(fā)生遺失的，應(yīng)當(dāng)采取積極有效的措施予以彌補(bǔ)。

第六十八條 合同保管不善，丟失、損毀合同文本，造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)部門和人員的責(zé)任。

第六十九條 借用、查閱、銷毀合同檔案的，應(yīng)當(dāng)按照公司檔案管理制度規(guī)定執(zhí)行。

第九章 監(jiān)督檢查

第七十條 合同管理部門負(fù)責(zé)合同的監(jiān)督檢查工作。

合同管理部門可以自行開(kāi)展或者牽頭組織相關(guān)部門成立聯(lián)合檢查小組，對(duì)公司各部門、所出資企業(yè)和實(shí)際控制企業(yè)的合同管理工作進(jìn)行檢查。

第七十一條 合同檢查包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）合同管理制度的制定與實(shí)施情況；

（二）合同在管理系統(tǒng)中錄入及運(yùn)行情況；

（三）合同的評(píng)審、訂立、履行情況；

（四）合同規(guī)范文本的實(shí)際使用情況；

（五）合同履行結(jié)果與訂立前可行性分析報(bào)告中各項(xiàng)預(yù)期指標(biāo)的契合程度；

（六）合同糾紛的處理進(jìn)度和結(jié)果情況；

（七）合同專用章和檔案管理情況；

（八）合同管理方面的教育培訓(xùn)情況；

（九）其他。

第七十二條 根據(jù)合同監(jiān)督檢查的情況，合同管理部門或者聯(lián)合檢查小組可以向公司各部門、所出資企業(yè)和實(shí)際控制企業(yè)提出如下處理意見(jiàn)，并向公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告：

（一）對(duì)于有條件但未按公司規(guī)定建立健全合同管理制度，或者執(zhí)行制度不力的，責(zé)令限期改正；

（二）對(duì)于違反合同管理制度，在合同簽訂、履行和管理工作中造成資產(chǎn)損失的單位或者個(gè)人，按照公司相關(guān)規(guī)定向資產(chǎn)損失責(zé)任追究主管部門報(bào)告；發(fā)現(xiàn)違法違紀(jì)情況線索的，依法依規(guī)向有關(guān)部門報(bào)告；

（三）對(duì)于在合同管理工作中成績(jī)顯著，為公司避免或者挽回經(jīng)濟(jì)損失的單位或者個(gè)人，提出表彰或者獎(jiǎng)勵(lì)的建議。

第七十三條 合同監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)合同訂立、履行過(guò)程中有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)追究相關(guān)負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人及有關(guān)工作人員的責(zé)任，并視情節(jié)輕重給予黨紀(jì)政紀(jì)處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理：

（一）超越本單位或部門職權(quán)、業(yè)務(wù)范圍，或未經(jīng)授權(quán)、超越授權(quán)范圍、濫用代理權(quán)，或擅自變更經(jīng)審核、批準(zhǔn)的合同文本內(nèi)容，造成損失或不良影響的；

（二）提供虛假資料或者虛構(gòu)事實(shí)訂立合同的；

（三）違反國(guó)家有關(guān)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域法律法規(guī)、財(cái)務(wù)和預(yù)算管理制度訂立合同的；

（四）在磋商、訂立、履行合同中濫用職權(quán)、玩忽職守，或與他人惡意串通、利用合同謀取私利，或遺失、篡改、擅自銷毀合同及相關(guān)文件，或因故意或者重大過(guò)失泄露合同所涉及秘密信息，或簽訂明顯不合理期限的合同，造成損失或不良影響的；

（五）未及時(shí)妥善處理合同糾紛或擅自放棄權(quán)利，造成損失或不良影響的；

（六）其他依法依規(guī)需要追究責(zé)任的。

第十章 附 則

第七十四條 有條件的公司所出資企業(yè)、實(shí)際控制企業(yè)可以根據(jù)本指引規(guī)定，并結(jié)合本企業(yè)實(shí)際情況，制定本企業(yè)的合同管理辦法，對(duì)合同管理的組織體系、權(quán)責(zé)劃分、合同評(píng)審程序、合同全流程管理的具體程序做出規(guī)定。經(jīng)本企業(yè)決策程序通過(guò)后，報(bào)公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部備案。

第七十五條 本指引由公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)部負(fù)責(zé)解釋。

第七十六條 本指引自公布之日起施行，此前的相關(guān)文件與本指引相抵觸的，以本指引為準(zhǔn)。

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