一、本辦法規(guī)定了合同的起草、會(huì)簽、簽訂、履行及終止的要求；適用于本公司所有合同的管理。

二、合同的定義：

合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。

三、合同管理的定義

是對外合同在起草、會(huì)審(會(huì)簽)、履行、終止全過程的管理，包括資信調(diào)查、意向接觸、合同談判、簽訂、履行、變更與解除、終止及糾紛處理、合同文本的建檔、保存等。

四、公司各部門的職責(zé)

★銷售部門：負(fù)責(zé)銷售合同的擬定、審核、簽署和管理工作，并且負(fù)責(zé)標(biāo)書的草擬、評(píng)審及參與市場競標(biāo)工作。

★各事業(yè)部負(fù)責(zé)人：負(fù)責(zé)本事業(yè)部合同（包括采購合同、工程合同、技術(shù)合同等）的審核和簽署，以及外包工程的招標(biāo)程序的核準(zhǔn)，參與合同的評(píng)審工作。

★其他各相關(guān)部門：負(fù)責(zé)本部相關(guān)業(yè)務(wù)合同的管理工作。

★財(cái)務(wù)部：負(fù)責(zé)合同范本的審核及合同審計(jì)工作。

五、合同管理的主要內(nèi)容與要求

★合同管理的主要內(nèi)容

▲合同的范圍

包括公司與其他民事主體簽訂的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)合同。具體包括：

●與外單位簽訂的各類產(chǎn)品購銷合同、備品配件委外加工合同、倉儲(chǔ)保管合同、設(shè)備租賃合同；

●與外單位簽訂的各類安裝工程合同；

●與外單位簽訂的企業(yè)聯(lián)營合同；

●與外單位簽訂的房產(chǎn)買賣、租賃合同；

●與外單位簽訂的各類融資、資金拆借、擔(dān)保合同、財(cái)產(chǎn)、人身保險(xiǎn)合同、固定資產(chǎn)出租、轉(zhuǎn)讓合同；

●與外單位簽訂的各類技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)合同；

●與外單位簽訂的各類廣告合同；

●與員工簽訂的勞動(dòng)合同；

●其他以本公司名義同外單位簽訂的合同。

★合同管理的內(nèi)容

●建立、健全本公司合同管理制度；

●建立合同檔案，對合同進(jìn)行新舊的替代，對合同進(jìn)行登錄、統(tǒng)計(jì)、保管及例行報(bào)表；

●監(jiān)督檢查合同的履行；

●發(fā)生糾紛后，會(huì)同有關(guān)部門收集資料，確定糾紛解決方案；

●銷售合同、采購合同、技術(shù)合同、工程合同和勞動(dòng)合同應(yīng)由擬定部門編制合同范本，銷售合同的范本由銷售部門負(fù)責(zé)人核準(zhǔn)，其他合同的范本由各事業(yè)部負(fù)責(zé)人核準(zhǔn)；

●合同框架及條款如果沒有范本，須交財(cái)務(wù)中心審批，所有以公司名義簽訂的合同范本或第一次簽訂的范例合同須到財(cái)務(wù)中心備案；

●合同簽署完成后，責(zé)任者將有關(guān)內(nèi)容向相關(guān)的部門（如財(cái)務(wù)部、行政部等）進(jìn)行傳達(dá)，并對執(zhí)行部門進(jìn)行指導(dǎo)；

●簽署的合同由本公司提供時(shí)，對應(yīng)的管理部門應(yīng)對合同作統(tǒng)一的編號(hào)；

●合同需要銷毀時(shí)，須通過財(cái)務(wù)部的核查審計(jì)，由總裁核準(zhǔn)后，方可銷毀，銷毀時(shí)，由行政部負(fù)責(zé)。

★合同管理的基本要求

●合同管理實(shí)行分級(jí)管理和管理部門歸口管理的原則，并實(shí)行審核會(huì)簽制度和重大合同備案制度。

●公司各事業(yè)部無權(quán)以個(gè)人的名義同公司內(nèi)外一切單位簽訂合同。

●每一份合同需由法定代表人或業(yè)務(wù)部門確定主要承辦人。

①承辦人可以是業(yè)務(wù)人員或法律工作人員，但不得是社會(huì)臨時(shí)性借聘人員；

②承辦人應(yīng)經(jīng)法律培訓(xùn)合格；

③承辦人應(yīng)依法律、法規(guī)及本標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行工作；

④承辦人應(yīng)自商約起至合同履行完畢全過程負(fù)責(zé)，期間出現(xiàn)的任何與合同有關(guān)的問題應(yīng)及時(shí)與有關(guān)部門及法律事務(wù)人員進(jìn)行協(xié)商，并以承辦人為主進(jìn)行解決。

★合同原件由財(cái)務(wù)部進(jìn)行保管，事業(yè)部保存復(fù)印件，都需要進(jìn)行登錄管理。

★合同檔案內(nèi)容包括：

●合同文本及份數(shù)、各文本存置記錄；

●承辦登記；

●合同附件、審查意見書及其他有關(guān)文件；

●履行情況記載；

●糾紛或爭議的處理情況記載及有關(guān)材料。

★合同的審查與簽訂

●合同評(píng)審

①銷售合同需要評(píng)審時(shí)由各銷售部門負(fù)責(zé)人（部門總監(jiān)級(jí)）為召集人，相關(guān)部門參與；

②除銷售合同外的其余合同需要評(píng)審時(shí)由財(cái)務(wù)部總監(jiān)為召集人，由各事業(yè)部共同參與；

③合同評(píng)審應(yīng)做評(píng)審記錄，在交貨期、質(zhì)量、結(jié)算等環(huán)節(jié)出現(xiàn)重大分歧時(shí)，應(yīng)暫停合同的簽署，重新擬定并交總裁審定。

●合同審查的基本要求：

①合同的簽訂采用要約、承諾方式；

②合同除即時(shí)清結(jié)者外，一律采用書面形式，國家或行業(yè)有標(biāo)準(zhǔn)或示范文本的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用；

③當(dāng)事人協(xié)商一致的修改、補(bǔ)充合同的文書、電報(bào)、電傳、圖表等是合同的組成部分；

④計(jì)劃書、任務(wù)單(書)、預(yù)算單(書)等一類文件可以作為合同的組成部分，但不得以其替代合同；

⑤合同的起草應(yīng)由本公司或以本公司為主承擔(dān)，語言應(yīng)嚴(yán)謹(jǐn)、簡練、準(zhǔn)確；

⑥合同中的術(shù)語、特有詞匯、重要概念應(yīng)設(shè)?？罱忉專?/p>

⑦合同中涉及數(shù)字、日期時(shí)應(yīng)注明是否包含本數(shù)；

⑧除特殊情況外，合同文本應(yīng)當(dāng)正式打印或印刷制成。

●合同應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

※合同各方的法定名稱、地址、郵政編碼、電話、法定代表人姓名、職務(wù)、代理人姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式；

※簽約的目的和依據(jù)，標(biāo)的，數(shù)量和質(zhì)量，包括檢測標(biāo)準(zhǔn)和方式；

※價(jià)款或酬金，包括支付方式，履行的地點(diǎn)、期限和方式；

※爭議解決方式及違約責(zé)任，變更或解除條件；

※根據(jù)法律或合同性質(zhì)應(yīng)具備的條款或雙方當(dāng)事人共同認(rèn)為應(yīng)明確的條款；

※正副本份數(shù)、存放地點(diǎn)，約定的聯(lián)系方式，附件名稱，簽約的地點(diǎn)、日期；

※簽約各方開戶銀行及賬號(hào)，簽約各方公章或合同專用章，法定代表人或代理人簽章。

●授權(quán)委托要求：

※法定代表人(或負(fù)責(zé)人)授權(quán)委托代理人簽訂合同時(shí)，應(yīng)簽署授權(quán)委托書；

※授權(quán)委托書應(yīng)明確委托權(quán)限和期限，禁止使用“全權(quán)代理”一類的文字，禁止期限不清的委托；

●對外簽訂合同投資額審查程序包括：

※對外簽訂合同時(shí)，由歸口部門提出申請，公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，安排歸口部門聯(lián)系并確定承辦人。

※投資金額在20萬元以上的各類項(xiàng)目，一律實(shí)行公開招標(biāo)的方式，標(biāo)書由財(cái)務(wù)部會(huì)同歸口部門共同議定，經(jīng)公司法定代表人、總裁審查簽字后生效。

●對外談判人員：

※簽訂合同時(shí)，一般應(yīng)由合同歸口部門與對方當(dāng)事人擬定合同條款。

※有關(guān)部門認(rèn)為重要的或標(biāo)的額較大的及電力利用外資合同談判，應(yīng)有法律事務(wù)、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)等專業(yè)人員參加。

●在合同簽訂前，應(yīng)對合同另一方當(dāng)事人的主體資格和資信進(jìn)行了解和審查：

●主體資格合法：具有經(jīng)年檢合格的營業(yè)執(zhí)照，其核載的內(nèi)容與實(shí)際相符；

●欲簽合同標(biāo)的應(yīng)符合當(dāng)事人經(jīng)營范圍，涉及專營許可的，應(yīng)具備相應(yīng)的許可、等級(jí)、資質(zhì)證書；

●由代理人代簽合同的，應(yīng)出具真實(shí)、有效的法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書、代理人身份證明；

●具有相應(yīng)的履約能力：具有支付能力、生產(chǎn)能力或運(yùn)輸能力等，必要時(shí)應(yīng)要求其出具資產(chǎn)負(fù)債表、資金證明、注冊會(huì)計(jì)師簽署的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件；

●具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無違約事實(shí)，現(xiàn)時(shí)未涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛或重大經(jīng)濟(jì)犯罪案件。

●合同承辦人應(yīng)根據(jù)審查結(jié)果提出審查意見書，并與有關(guān)真實(shí)資料一同送合同歸口管理部門驗(yàn)核。

★合同對方當(dāng)事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應(yīng)與其簽訂合同；必須簽訂合同時(shí)：

●應(yīng)要求其提供合法、真實(shí)、有效的擔(dān)保。

●以保證形式做出的擔(dān)保，其擔(dān)保人應(yīng)是具有代償能力的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

●并應(yīng)對擔(dān)保人適用前款規(guī)定進(jìn)行審查。

★上述所列各種文件為合同不可缺少的組成附件，其文本為復(fù)印本時(shí)，應(yīng)加注“與原件核對無誤”字樣，并由核對人簽字。

★承辦人與對方當(dāng)事人基本擬定合同條款后，相關(guān)部門應(yīng)做到：

●將附有審核意見書的合同草案及與合同有關(guān)的證明材料提請本業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部、法律事務(wù)部進(jìn)行審核。

●業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部、法律事務(wù)部在審查合同草案時(shí)，可根據(jù)需要，要求承辦人提供與合同工有關(guān)的補(bǔ)充證明材料；

●業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部應(yīng)對審核的合同出具審核意見書；法律事務(wù)部應(yīng)對審查的合同出具法律意見書，意見書應(yīng)有有關(guān)審核部門負(fù)責(zé)人及具體審核人員的簽章；

●審核意見應(yīng)明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為對合同草案的否定；

●各審核部門在審核合同草案時(shí)，發(fā)現(xiàn)重大錯(cuò)誤、遺漏、不妥時(shí)，應(yīng)在審核意見書中予以明確并提出修改意見，需要退改時(shí)，應(yīng)連同全部文件退還承辦人；

●承辦人修改之后應(yīng)重新申請審核，審核期限重新計(jì)算。各審核部門應(yīng)及時(shí)提出審核意見，不得拖延；

●業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部、法律事務(wù)部結(jié)束審核后，應(yīng)將法律意見書、審核意見書連同合同草案退還合同承辦人，由合同承辦人報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)審批。

★業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部對合同審核的內(nèi)容包括：

●合同的經(jīng)濟(jì)性：

※市場需求情況屬實(shí)；

※市場需求預(yù)測可靠、合理；投入產(chǎn)出核算經(jīng)濟(jì)、準(zhǔn)確。

●合同的技術(shù)性：

※工程技術(shù)依據(jù)真實(shí)、可靠，技術(shù)措施完備、可行；

※技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、參數(shù)科學(xué)、真實(shí)、可行。

●合同的可行性：

※整體項(xiàng)目技術(shù)具有可靠性，經(jīng)濟(jì)效益或社會(huì)效益具有真實(shí)性；

※資產(chǎn)、資金使用效果的財(cái)務(wù)可行性，具有可操作性。

●合同的安全性：

※涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)已采取相應(yīng)的保護(hù)或限制措施；

※無損本公司商譽(yù)、商業(yè)秘密及其他利益。

●資金、資產(chǎn)的合法性：

※資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法；

※資金使用和資產(chǎn)動(dòng)用的審批手續(xù)合法；

※資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法。

●價(jià)款、酬金和結(jié)算的合理、合法性：

※價(jià)款、酬金的確定正確、合理、合法；

※資金結(jié)算、酬金支付方式明確、具體、合法；

※與資金、資產(chǎn)等有關(guān)的其他事項(xiàng)。

●索賠條款的合法性。

※業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部認(rèn)為需審核的其他內(nèi)容。

●法律事務(wù)人員對合同的審核內(nèi)容包括：

※合法性：主體合法，簽約各主體具有簽約的權(quán)利能力和行為能力；內(nèi)容合法，簽約各方意思表示真實(shí)、有效，無悖于法律、法規(guī)、政策及計(jì)劃，無規(guī)避法律行為，無顯失公平內(nèi)容；形式合法，簽約程序合法。

※嚴(yán)密性：條款齊備、完整，文字清楚準(zhǔn)確，設(shè)定的權(quán)利、義務(wù)具體、確切；相應(yīng)手續(xù)完備，相關(guān)附件完備，附加條件適當(dāng)、合法。

※可行性：資信可靠，有履約能力；擔(dān)保方式切實(shí)、可靠。

※合同承辦形式：承辦人無誤，符合規(guī)定程序，各審核部門審核意見書齊備；合同文本文字無誤，正副本及附件份數(shù)完備。

※法律事務(wù)人員認(rèn)為需審核的其他內(nèi)容。

★其他要求

●承辦人向有關(guān)部門提交合同草案時(shí)，應(yīng)留2-7個(gè)(含本數(shù))完整工作日供其審核。各審核機(jī)構(gòu)遇特殊情況需延長審核時(shí)間時(shí)，應(yīng)向承辦人申明理由并征得同意，且延長后累計(jì)審核時(shí)間最長不超過15個(gè)(含本數(shù))完整工作日。

●本條所稱審核期限為各審核部門審核合同全部占用的時(shí)間。

●公司領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)各審核部門及法律事務(wù)部的審核意見書審批后：

※承辦人制作正式的合同文本，交財(cái)務(wù)部核稿、打印并蓋章。

※合同經(jīng)雙方簽字、蓋章后成立(生效)，承辦人對成立(生效)的合同留存副本2份，交承辦人、合同管理歸口部門各一份。

※承辦人向財(cái)務(wù)部提交副本或復(fù)印件，向歸口部門提交合同底稿、法律意見書、其他審核部門意見書及正本、副本。

●采用格式條款訂立合同的，應(yīng)以合理的方式提請對方注意免除或限制本公司責(zé)任的條款。

●對方以欺詐、脅迫或乘人之危的手段，或本公司因重大誤解、在訂立合同時(shí)顯失公平而訂立的合同，任何個(gè)人或部門發(fā)現(xiàn)后應(yīng)：

※及時(shí)向公司分管領(lǐng)導(dǎo)與法律事務(wù)部反映情況；

※由法律事務(wù)部會(huì)同有關(guān)部門準(zhǔn)備材料制作變更與撤銷申請，按原合同審批程序?qū)徟?，向人民法院提出?/p>

●經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)簽字的變更與撤銷申請歸檔部門保存并負(fù)責(zé)歸檔。