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一夕之間，新大洲A（000571.SZ）出售了兩家牛肉食品業(yè)務(wù)的核心子公司，并終止了對合資公司剩余50%股權(quán)的收購?？雌饋恚麓笾轆要徹底退出曾一心向往卻持續(xù)虧損的牛肉加工業(yè)務(wù)。

然而，剝離虧損業(yè)務(wù)看似好事，其中疑點卻值得細究。為收購股權(quán)而支付的1250.69萬美元價款為何不能全額收回？一年多時間未能完成股權(quán)過戶，是否構(gòu)成對上市公司的資金占用？當初8230萬美元買進的資產(chǎn)，如今甩賣僅值100萬美元，相當于當年收購價格的1.2%，如此大的價格差異究竟是當年收購時溢價過高，還是如今賤賣得太狠？

終止收購背后的資金牽扯

昨日晚間，新大洲A披露了關(guān)于終止收購Lorsinal S.A.公司50%股權(quán)暨交易雙方達成和解的公告。

2022年4月20日，新大洲A全資子公司恒陽香港發(fā)展有限公司（以下簡稱“恒陽香港”）購買長嘉恒泰（香港）投資控股有限公司（以下簡稱“長嘉恒泰”）持有的烏拉圭LORSINAL S.A.（以下簡稱“224廠”）50%的股權(quán)，收購對價為美元1550萬美元。

簽署收購協(xié)議當天，新大洲A向長嘉恒泰支付了股權(quán)價款1250.69萬美元，但截至目前，雙方未能辦理224廠50%股權(quán)的變更。新大洲A公告稱：“經(jīng)公司與長嘉恒泰友好協(xié)商，決定終止此次收購，交易雙方達成和解?！?/p>

根據(jù)解除收購協(xié)議，恒陽香港同意長嘉恒泰分期退還1000萬美元并支付下述資金占用費，而毋須退還已付對價扣除應(yīng)退款項后的其余部分（即美元250.6937萬元）。終止本次交易對公司年度財務(wù)狀況的影響：本年度損失250.69萬美元。

具體退款方式為：賣方應(yīng)不遲于2023年12月30日，向買方退還應(yīng)退款項的50%（即500萬美元）；不遲于2024年12月30日，向買方退還應(yīng)退款項的剩余50%（即500萬美元），并支付由本協(xié)議簽署日至買方全數(shù)收到尾款之日，尾款以6%的年利率所產(chǎn)生資金占用費。

鈦媒體App注意到，此前雙方簽訂的收購協(xié)議約定，如因任何原因終止或未能交割，賣方須于該終止或最后日期 (兩者以較早者為準)后的5個工作日內(nèi)把買方(或買方指定的人士)已支付的對價全數(shù)返還予(或買方指定的人士)。

對照賣方退款方式及此前的收購協(xié)議，此次新大洲A終止收購224廠剩余股權(quán)，是否涉及長嘉恒泰對上市公司的資金占用？

事實上，就剩余股權(quán)遲遲未能完成過戶的原因，深交所早在今年5月的年報問詢函中提出質(zhì)疑。彼時，新大洲A在兩次延期回復后給出的解釋是：“由于原委托律師未轉(zhuǎn)交224廠相關(guān)商務(wù)法律文件，現(xiàn)委托新律師就此進行民事訴訟。截至回復報出日（6月15日），現(xiàn)委托的律師已收到224廠股票憑證，預計將在6月份辦理完成224廠股權(quán)過戶手續(xù)。”

就終止本次交易，新大洲A在最新公告中表示，系充分考慮了交易期間雙方的影響因素。特別是在交易過程中，涉及原經(jīng)營團隊主要負責人離職，其在經(jīng)營中對接的資金撤出，導致公司資金困難，原經(jīng)營團隊部分人員離職等也導致牛源采購等問題，引發(fā)224廠停產(chǎn)。公司委派了總經(jīng)理等人員，但未能有效解決公司存在的問題，對經(jīng)營負有一定責任。

據(jù)悉，224廠為新大洲A三級子公司恒陽拉美投資控股有限公司（以下簡稱“恒陽拉美”）與長嘉恒泰各持50%股權(quán)的公司。

相關(guān)公告顯示，長嘉恒泰為一家私人公司，截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)17.81億港元、凈資產(chǎn)6724.51萬港元，2022年度營業(yè)收入0港元、凈利潤-779.48萬港元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.78億港元。

并購失算后賤賣兩家子公司

除了停止收購子公司剩余股權(quán)外，新大洲A還宣布出售兩家全資子公司100%股權(quán)，意在剝離牛肉食品業(yè)務(wù)。

根據(jù)公告，新大洲A擬通過公司的子公司間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將22廠和177廠股權(quán)轉(zhuǎn)為由公司全資子公司恒陽香港發(fā)展有限公司(簡稱“恒陽香港”)持有；由恒陽香港將持有的22廠100%股權(quán)、177廠100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長嘉恒泰，轉(zhuǎn)讓股權(quán)對價分別為20萬美元、80萬美元。該項交易本身預計獲得的利潤約31萬美元。

據(jù)悉，Rondatel S.A.(簡稱“22廠”)、Lirtix S.A.(簡稱“177廠”)系新大洲A間接持股100%的全資子公司，是公司牛肉食品業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)。

2017年11月，新大洲A全資子公司恒陽拉美向Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下簡稱“太平洋牛業(yè)”）購買了22廠100%股權(quán)，購買方式為現(xiàn)金支付、收購22廠及177廠合計價格為8230萬美元，該收購增值率為390.40%。

就出售22廠、177廠全部股權(quán)的原因，新大洲A表示，公司進入牛肉產(chǎn)業(yè)，其目的是與前大股東的關(guān)聯(lián)方恒陽牛業(yè)協(xié)同打造牛肉食品產(chǎn)業(yè)鏈。后因恒陽牛業(yè)破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)停頓，而公司在國內(nèi)沒有加工體系，主要通過大宗貿(mào)易方式銷售產(chǎn)品，相關(guān)業(yè)務(wù)利潤空間較小、受市場價格波動影響較大。選擇退出牛肉業(yè)務(wù)有利于公司集中力量發(fā)展主業(yè)及更好地進行產(chǎn)業(yè)規(guī)劃。

6年前豪擲8230萬美元買進的兩家公司，如今只值100萬美元。毫無疑問，這項大手筆并購是失算的。然而這一出“高買低賣”的戲碼，似乎充滿了利益輸送的味道。

根據(jù)此前標的資產(chǎn)原股東承諾，2017年度扣非凈利潤合計不低于470.20萬美元，2018年度扣非凈利潤不低于815.30萬美元，2019年度扣非凈利潤不低于1047.00萬美元，三年承諾扣非凈利潤累計不低于2332.50萬美元。事實上，并購的首年，兩家子公司完成凈利潤合計169.20萬美元，業(yè)績完成比僅為35.98%。

此后，兩家公司持續(xù)數(shù)年經(jīng)營虧損。最新公告顯示，22廠和177廠最近一年及最近一期均為虧損狀態(tài)。

根據(jù)購買時簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，因22廠和177廠未實現(xiàn)業(yè)績承諾，經(jīng)計算，太平洋牛業(yè)、恒陽牛業(yè)需以現(xiàn)金補償1.27億美元。因恒陽牛業(yè)破產(chǎn)重整，公司進行了債權(quán)申報，經(jīng)法院裁定，確定債權(quán)為271,860,081.57元。其中，截止2023年9月30日，22廠分別欠恒陽拉美7,238,543.80美元、恒陽香港9,503,000美元，通過恒陽香港對22廠實施債轉(zhuǎn)股，增資后22廠凈資產(chǎn)為20.26萬美元。

值得注意的是，2020年6月，彼時已然披星戴帽的新大洲A曾稱擬就恒陽牛業(yè)占用資金一事提起訴訟，不過因遲遲未采取行動，遭到深交所問詢。

公司對此回復稱：因判斷訴訟收回占款的可能性較低，擔心年審會計師出具無法表示意見的審計報告，導致公司出現(xiàn)退市風險。因此，確定通過大連和升的關(guān)聯(lián)企業(yè)大連桃源榮盛市場有限公司受讓本公司上述債權(quán)的方式剝離出本公司。

此外，針對上述收購事宜，深交所還曾就短期內(nèi)標的公司評估增值的原因、是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送和以資產(chǎn)交易方式掩蓋占用上市公司資金的情形提出質(zhì)疑。不過，彼時的新大洲A對此予以否認。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊）